10月23日晚间，加加食品（002650）披露对深交所重组问询函的回复公告。公告称，在上市公司、控股股东及债务重组方东方资产的共同努力下，上市公司存在的关联方资金占用、违规担保、违规票据所涉债权均已得到偿还，违规事项已全部消除。
扫清债务障碍后，公司将继续推进重大资产重组事项。此前，加加食品因收购金枪鱼钓100%股权，公司股票从3月份停牌至今。
公告称，公司股票将于10月24日开市起复牌。
加加食品同时发布了三季度业绩报告。2018年前三季度，公司实现营业收入13.12亿元，同比下降3.45%；实现净利润1.03亿元，同比下降19.63%。公司预计，2018年度全年净利润将在1.27亿元至1.59亿元之间。
公司控制权不变
回溯公告，天健审计已于10月11日出具了消除保留意见的专项审核报告，认为对加加食品2017年度财务报表出具的保留意见《审计报告》所涉及的事项已经消除；关于公司此前被司法冻结的部分银行账户、股权、土地房屋，目前资金已归还，解冻正在进行。
7月10日，加加食品公布重大资产重组计划，拟收购金枪鱼钓100%股权。7月19日，加加食品收到深交所重组问询函。深交所就违规事项、实控人稳定性、募资事项及交易标的具体情况等提出了一系列问询，加加食品今日一一予以回复。
针对深交所重点关注的实际控制人是否变更的情形，加加食品列出了多种募资方案下的模拟测算结果，募资后杨振及其家族成员持股比例预计保持在22.88%-23.56%之间，始终位列第一大股东。
同时，杨振及其家庭成员、交易对方励振羽、大连金沐及长城德阳均出具了维持上市公司控股股东及实控人地位的承诺函。鉴于维持上市公司控股权稳定的相关承诺，本次交易不存在上市公司控制权变更情况，不构成重组上市。
此外，东方资产也表示，将积极支持上市公司实际控制人控制权的稳定。东方资产仅为解决上市公司实际控制人债务问题，不谋求上市公司的控制权地位。
业绩承诺具有合理性
本次交易完成后，金枪鱼钓将成为加加食品的全资子公司，纳入合并财务报表范围，其远洋捕捞与销售业务将全部置入上市公司，有效扩充加加食品业务品类，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
根据预案，加加食品收购金枪鱼钓的交易作价暂定47.1亿元，与此前三次股权转让的估值27.5亿元、42亿元、45亿元存在差异。
公司对此解释称，本次交易的预估值系综合考虑了金枪鱼钓的历史业绩和未来盈利潜力、船舶购买计划、市场竞争力后得出，并由交易双方在预估值的基础上协商确定了暂定交易作价，其与历史期股权转让及增资作价存在的差异具有合理性。
问询函尤其关注金枪鱼钓的盈利能力。预案显示，大连金沐、励振羽共同承诺金枪鱼钓2018年—2020年的扣非后净利润分别不低于3.5亿元、4亿元和4.5亿元。
公告称，在进行业绩预测过程中，主要增长逻辑为金枪鱼钓渔船的增长，该公司2018年船只运营情况比2017年有明显改善。2018年1-8月，金枪鱼钓的未经审计的净利润约为2.0亿元，2018年业绩实现的可行性较高。
根据金枪鱼钓的购船计划，2019年、2020年公司的船只规模将达到38艘左右和42艘左右，比2017年的船队规模分别增长23%和35%。2019年、2020年的业绩承诺分别为4亿元和4.5亿元，相比2017年的净利润水平分别增长17%和32%，业绩承诺具有合理性。
需要注意的是，目前，本次交易标的资产的评估、审计等工作尚未完成，公司将就标的资产的定价等相关事项提交公司董事会审议通过，本次交易还需公司股东大会批准及中国证监会核准。
