麦趣尔拟溢价616.22%收购手乐电商控制权受监管问询，后者连年亏损且频发食安问题
10月7日，新疆乳制品与烘焙连锁品牌麦趣尔宣布，拟以1.34亿元收购“烘焙O2O第一股”手乐电商40.63%股权，溢价率高达616.22%。
与高估值相比，手乐电商近年连续亏损，直至2017年才扭亏“摘帽”，因此有声音质疑手乐电商故意突增业绩以提升其资产估值。深交所也于10月12日向麦趣尔下发关注函，要求其对收购价格、手乐电商业绩承诺的合理性等问题进行说明。
手乐电商从2011年创建开始便不断借助投资方财力跑马圈地，并在资方“对赌”下挂牌新三板。但一直宣称“用心”做高性价比蛋糕的手乐电商却3次因食品安全问题受到监管部门处罚，产品本身也被业内指出缺乏创新和竞争力。
分析认为，手乐电商是典型的“资本催肥跑马圈地型”公司，并没有把重心放在品质与品牌维护上。随着烘焙实体门店逐渐触网，线上蛋糕品牌的优势愈发不明显，这些风险都可能转嫁给麦趣尔。
“卖身”之前业绩突增
根据麦趣尔10月7日公布的收购《预案》，其拟以股份发行方式作价1.34亿元收购上海克恩顿创业投资中心持有的手乐电商40.63%股权，成为后者新的控股股东，而手乐电商相应资产的增值率高达616.22%。上海克恩顿亦承诺，收购完成后手乐电商2018年-2021年扣非后净利将分别不低于1900万元、2400万元、2700万元、3600万元。
对此，深交所于10月12日向麦趣尔下发关注函，要求其对手乐电商资产估值的合理性、手乐电商业绩承诺的合理性、手乐电商2017年业绩大幅增长的合理性等问题进行说明。
公开资料显示，手乐电商主营互联网蛋糕品牌“贝思客”，被称为“烘焙O2O第一股”，曾先后获得嘉定区国投、经纬创始、赛富亚洲等多轮投资。借助资本之力，手乐电商跑马圈地，截至2017年底已将业务扩展到上海、无锡、苏州、北京、天津、重庆、成都等地，宣称要“打造一个全国性的贝思客烘焙王国”。
然而与收购的高溢价相比，手乐电商受业务扩张成本上升影响一直身陷亏损泥沼，2013年-2015年分别亏损150.59万元、2144.38万元、998.07万元，2016年更是亏损7228.84万元，一度被“ST”。
2018年3月26日，手乐电商就麦趣尔计划收购股权事宜首次发布停牌公告，4月26日公布2017年业绩报告显示净利大涨115.53%，扭亏为盈顺利“摘帽”。对此，手乐电商解释是放缓扩张速度，控制研发、广告、试吃、员工差旅等费用所致。
在香颂资本执行董事沈萌看来，手乐电商业绩只在2017年变好并不会改变市场对其估值的认知，随后二级市场会通过股价波动来表达意见。而手乐电商此前的跑马圈地实际是在制造估值泡沫，目前资方已要求其证券化，“继续亏损不好卖”，麦趣尔接盘存在一定经营风险。
对于手乐电商能否完成业绩承诺，一位大型连锁烘焙品牌负责人对新京报记者表示，目前互联网烘焙仍有投资热度，但随着新品牌涌现及传统烘焙门店触网，竞争也更加激烈。“麦趣尔看中的可能是手乐电商现成的线上销售模式，这比实体店自己打造要快得多。”
股转多次“腾笼换鸟”
根据麦趣尔此次收购《预案》，手乐电商前身上海手乐数码科技有限公司由其实际控制人吴滋峰2011年7月创办，注册资本为10万元。仅7年后，手乐电商预估值就已达3亿元，其成长模式被沈萌视为典型的“资本催肥跑马圈地型”。
资料显示，吴滋峰在创立手乐数码前有过3段互联网公司从业经历。在手乐电商董事、监事、高管里，除监事于圣杰曾任互联网蛋糕品牌21cake上海地区销售经理外，其余人员均来自手游、互联网等非食品领域。
创立第二年，手乐数码开始引入个人投资者，当年就进行了3次股权转让。截至2012年10月，手乐数码注册资本已达100万元。2013年10月，手乐数码引入机构投资者，获新股东纽信投资认缴的60万元，注册资本增至300万元。2014年4月，手乐数码更名为上海手乐餐饮管理有限公司，同年9月获得纽信资管150万元投资。同时，吴滋峰将其持有的10%股权转让给新股东光竹投资，将注册资本增至600万元。同年11月，手乐餐饮获得赛富投资3000万元增资（其中2850万元计入公司资本公积），注册资本已增至750万元。
不过，赛富投资在注资的同时向手乐餐饮开出了“对赌”条件，手乐需在此次增资完成后5年内上市，且其他股东在出售股权时需经赛富投资的书面同意。截至10月7日收购《预案》发布，手乐电商尚未收到赛富投资的同意材料，麦趣尔此次收购仍存变数。
2016年1月，手乐电商挂牌新三板，此后引入多个机构投资者。截至此次收购《预案》签署日，手乐电商除控股股东克恩顿创业投资中心（吴滋峰控股）之外的前15位股东中，仅投资公司和私募基金就占据了12个席位。
资本助力下，手乐电商在全国跑马圈地，但直到2015年9月嘉定工厂竣工才由第三方代工转为自主生产。有烘焙业内人士对新京报记者表示，“手乐电商更像是一个皮包公司，很会对资本讲故事，并按照资方意思落地执行。成立7年就卖掉自己，说明它没有把重心放在品质与品牌维护上。”
沈萌还认为，挂牌新三板在投资者眼中并非真正意义的上市，因为新三板无论融资、变现，还是估值提升都没什么作用，而冲击A股又存在难度，因此手乐电商目前可能采取的策略是“能卖就卖”。
两年3次食安处罚
在手乐电商“贝思客”官网，吴滋峰以创始人口吻强调，“与其鼓吹蛋糕来自欧洲，不如我们更用心地给大家一些优惠，一些服务体验，让客户真正理解决定蛋糕品质的并非蛋糕来源哪里……更多的是用心。”然而，“用心”的贝思客却在两年内遭3次食品安全问题处罚。
2016年4月19日，上海市嘉定区市场监管局在检查手乐电商旗下煜峰食品公司冷库时，发现57盒总货值864元的“早产”极地牛乳蛋糕，生产日期标注为2016年4月20日，煜峰食品因虚假标注生产日期而被处以2.5万元罚款。对此，手乐电商在2016年年报中将责任归结为管理不当，员工临时误操作导致。
2017年3月，手乐电商马陆分公司在未申请变更食品经营许可事项的情况下，擅自对外销售“扁桃仁牛轧糖”，且采购了200包未标示生产日期的粉玫瑰普洱茶茶包用作赠品。3月23日，手乐电商马陆分公司被上海市嘉定区市场监管局处以2万元罚款和警告。
2017年10月23日，上海市嘉定区市场监管局对煜峰食品公司再次作出警告，理由是其“夏威夷果仁蛋糕”（批号：20170726）出厂检验报告中菌落总数和大肠菌群的判定结果为“合格”，但相关数据仅凭检验人员的记忆得来，未按规定遵守食品出厂检验记录制度。
值得关注的是，在2017年营收增长13.77%的情况下，手乐电商当年的原材料采购总额却有所下降。手乐电商的解释是“优化产品结构及对产品配方改良所致”。不过在上述烘焙业人士看来，手乐很有可能在原料品质上压缩了成本。
事实上，为了扭转业绩亏损，手乐电商已打破其“性价比”的策略，于2017年对产品进行了12%的提价。在该业内人士看来，贝思客蛋糕在售价上没有特别优势，产品层面缺乏创新和竞争力，其过往代工经历、供应商选择及食安问题也反映出内部管理并不完善。随着更多实体烘焙门店增加外卖服务，线上蛋糕品牌配送到家的优势将愈发不明显，而这些风险都可能转嫁给即将接盘的麦趣尔。
针对上述问题，截至发稿尚未收到手乐电商和麦趣尔两家公司的正式回应。
