公告显示，科迪乳业拟以发行股份及支付现金的方式购买科迪集团持有的科迪速冻69.78%股权，以发行股份的方式购买张少华等29名自然人所持有的科迪速冻30.22%股权，并向特定对象发行股份募集配套资金。标的资产的交易价格暂定为15亿元，其中，现金支付3亿元，以发行股份方式支付12亿元。
同时，科迪乳业拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过8亿元，其中3亿元拟用于支付本次交易现金对价，剩余5亿元则用于年产20万吨烤肠建设项目。
本次交易完成后，科迪速冻将成为公司的全资子公司。这意味着科迪乳业的主营业务将新增速冻食品的生产和销售。
科迪乳业在公告中表示，科迪速冻同属于食品制造业，在速冻行业具有一定的知名度，近年来业绩增长较快，发展势头较好，作为优质资产注入上市公司，将有利于拓展上市公司业务领域，提升上市公司盈利能力和抗风险能力。
科迪速冻未经审计的财务数据显示，其于2016年度实现销售收入4.5亿元，实现净利润7787.31万元；于2017年度实现销售收入5.95亿元，实现净利润1.04亿元，2018年1~3月份实现销售收入1.88亿元，实现净利润3113.42万元。
本次交易完成前，实际控制人张清海、许秀云通过科迪集团间接持有科迪乳业44.34%的股权，此外，张清海直接持有科迪乳业0.42%股权。
据了解，本次交易完成后，不考虑募集配套资金发行的股份，以发行股份及支付现金购买资产所发行的3.11亿股测算，实际控制人张清海、许秀云通过科迪集团间接持有科迪乳业48.29%的股权，仍为科迪乳业的控股股东。
另外，张清海持有科迪乳业1758.2万股，持股比例为1.25%，许秀云持有科迪乳业51.8万股，持股比例为0.04%，这也意味着张清海、许秀云合计控制科迪乳业股权的比例将达到49.58%。
以2018年3月31日为预估基准日，科迪速冻未经审计的母公司账面净资产3.35亿元，按照此次收购价格15亿元，本次收购预估增值率为347.84%。
在公告中可以看到，本次交易过程中，科迪集团系上市公司的控股股东，张清海、许秀云夫妇系上市公司的实际控制人，张少华系上市公司实际控制人张清海、许秀云之女儿，张海洪为张清海之弟弟，张存海为张清海之弟弟，张玉兰为张清海之弟弟的配偶，张亮芝为张清海之妹妹，许钦秀为许秀云之弟弟，许秀玲为许秀云之妹妹，许秀贞为许秀云之妹妹。
另外，刘新强担任上市公司董事及科迪集团的董事，胡文猛担任上市公司财务总监，李学生为科迪集团的监事，周爱丽为科迪集团的监事，王福聚为科迪集团的董事。因此，本次交易构成关联交易。
值得关注的是，本次科迪乳业收购科迪速冻也受到了业内乳业专家的质疑，一方面是因为本次交易构成关联交易，另一方面则是因为科迪乳业高价收购科迪速冻。
以科迪乳业实控人张清海、许秀云夫妇以及女儿张少华为例，在本次交易之中，张清海持有科迪速冻出资额1000万元，交易价格为5000万元，张少华持有科迪速冻出资额不过6000万元，但交易价格却高达3亿元。
一位业内乳业研究员接受本报记者采访时表示，科迪乳业拟15亿元的价格购买科迪速冻100%股权确实贵了，有八亿元应该足够了，加上本次收购参与交易的人多数与科迪乳业、科迪集团存在亲属关系，所以，难免会让人怀疑存在关联利益输送、套现等问题。
“另外，收购预估增值率为347.84%也确实过高了。”业内乳业研究员在接受本报记者采访时还提到，科迪乳业以如此高的溢价收购科迪速冻，如果未来科迪速冻的业务下滑，科迪乳业的其他股东将会承担一定的风险。所以，无论是业内专家怀疑存在关联利益输送，还是其他股东担心利益受损，都是可以理解的。
公告显示，速冻食品行业经历了几十年的发展，市场竞争日趋激烈，市场份额呈现逐步集中的趋势。虽然科迪速冻在速冻行业具有品牌优势以及较为成熟的营销渠道和网络，但是若不以进一步加大投入、拓展市场营销网络、提高研发及创新能力等方式持续提高核心竞争力，则可能面临市场竞争力下降的风险。
