创意图片/新京报记者 王远征
经历两年多的合作“蜜月期”后，贝因美与其第二大股东恒天然的关系貌似走到了十字路口。近日，在贝因美2017年业绩再度预计巨亏和股价大跌之下，有关恒天然收购贝因美的传闻不胫而走。
尽管收购一事尚未证实，但贝因美内部股东间的分歧已然公开化。恒天然近期首次公开表示对贝因美业绩表现“极度失望”。在贝因美1月21日以来发布的两份公告中，恒天然也直指其内控体系和财务管理缺陷，并对贝因美出售子公司投以反对票。与此同时，一份号称贝因美写给监管部门的“投诉信”中，则称与恒天然已到了无法达成共识、严重影响公司经营发展的地步。
业内认为，种种迹象表明，贝因美与恒天然已然产生裂痕，双方或在处理分歧后最终可能“各奔东西”。
贝因美内部股东出现多项分歧
1月21日，贝因美发布2017年业绩预告修正公告，预计全年亏损扩大至8亿元-10亿元，同时提醒公司面临退市风险警示（ST）。次日，贝因美开盘跌停，股价创历史新低，总市值跌至61.66亿元。1月29日，贝因美总市值再次跌至58.39亿元。
就在贝因美身陷巨额亏损和股价大跌的情况下，有关恒天然“逼宫”收购贝因美的传闻也在网上迅速发酵。
对此，贝因美向新京报记者表示，现有渠道无法证实收购消息。恒天然则在1月23日发表声明，称公司对种种不实传闻高度关注，并已致函要求贝因美调查出处。其表示希望与本土企业共同成长，达到优势互补、服务用户的目标，同时也称“如果企业发展中存在任何有违监管及上市公司内控要求、与恒天然价值观不相符的情况，恒天然亦不能认同。”
而从近期贝因美董事会的几项决议可以看出，双方已存在多项分歧。
在贝因美发布的2017年业绩预告修正公告中，恒天然向贝因美委派的董事朱晓静、Johannes Gerardus Maria Priem表示，“不保证公告内容的真实、准确、完整”，并提出贝因美未及时完整回复董事关于公司运营和财务情况的问询，多次发生业绩预测重大偏差，显示在内控体系和财务管理方面存在缺陷，未能有效改善。
此现象甚至引起了监管部门的注意。中国证监会浙江监管局1月22日向贝因美下发监管函，要求其向相关董事补充业绩说明相关资料，并要求相关董事明确发表意见。
而在贝因美董事会1月18日举行的第二十五次会议上，朱晓静、Johannes Gerardus Maria Priem再次对贝因美出售全资子公司杭州贝因美豆逗儿童营养食品有限公司投以反对票，理由是豆逗工厂未来拆迁及预期收益存在低估资产价值的风险，方案对“增值价值”缺乏明确界定和标准等。
恒天然在声明中表示，也留意到贝因美公告中恒天然委任的两名董事对贝因美的决议或公告提出了保留意见，相信“是为了履行其对公司的勤勉尽责义务及考虑贝因美及其所有股东的最大利益做出的谨慎判断”。
贝因美认为经营困难另有原因
2015年3月，恒天然以每股18元的价格，完成对贝因美的要约收购，成为贝因美第二大股东，持股占比18.8%，由此开始了双方合作的“蜜月期”。2015年10月，贝因美董事会通过了收购恒天然澳大利达润婴幼儿配方奶粉厂51%权益的议案，并于2016年10月完成交割。
知情人士向新京报记者透露，恒天然入股贝因美，看重的是其在中国市场的渠道，而贝因美看重的则是恒天然在新西兰拥有的奶源资源。然而贝因美如今身陷巨亏泥沼，自身也面临多重渠道问题，如向渠道压货、打穿渠道价格、将经销商制转为代理商制等，且广为业内诟病。
在新京报记者拿到的一份号称贝因美写给监管部门的“投诉信”中列举了恒天然的一些“问题”，称“贝因美由于种种原因（其中很大因素是恒天然的拖累），致使经营业绩大幅下滑经营遭遇困难，目前已经到了无法达成共识，严重影响公司的经营发展。”
截至发稿，贝因美和恒天然方面均未就这封信的真实性及双方的业务往来作出回应。但一位知情人士向新京报记者透露，目前监管部门已就此介入调查，贝因美的诉求就是保留谢宏对公司的主要领导和控股。
在母婴行业独立评论员年永威看来，无论从时机、成本来看，恒天然都有收购贝因美的可能。而贝因美把亏损的“黑锅”推给恒天然，显然有转移公众视线、博取同情的嫌疑。“贝因美营收下降严重才是亏损的主因，所以贝因美还是要正视自己的问题，只有对症下药解决才有可能东山再起。”
恒天然明示对贝因美“极度失望”
另一方面，面对贝因美2017年的再度预亏，恒天然一改此前的态度，于2018年1月22日发表声明称，对贝因美长期以来的业绩表现“极度失望”，正在寻求包括贝因美2017年度业绩公告及业绩预期下调更多的信息，同时表示将在恒天然即将发布的中期业绩报告中考虑此次投资的财务影响。
事实上，在2015年恒天然要约收购贝因美股权时，后者业绩就已显示出下滑态势。受业务转型、出厂价下调、销售费用率增长等影响，2014年1-9月，贝因美营收为344142.11万元，同比下降25.77%；扣非后净利为13498.43万元，同比下降73.34%。
此后，贝因美2016年又迎来7.8亿元巨亏，恒天然高管也多次被媒体问及看法。2016年12月，恒天然董事长呼吁要对贝因美业务有耐心。2017年1月，恒天然CFO重申与贝因美合作的重要性。2017年3月，恒天然大中华区总裁朱晓静在接受新西兰媒体采访时表示，恒天然对贝因美是战略投资而不是财务投资，贝因美正处在非常具有挑战性的阶段，正在想办法解决。
然而贝因美带来的不仅是业绩下滑，还有股价大幅缩水带来的浮亏。要约收购时，贝因美平均股价为13.46元/股，恒天然的收购价高达18元/股。自2017年下半年以来，贝因美股价遭遇断崖式下跌，近日均价跌至5.9元/股。
尽管矛盾暗涌，但恒天然认为“与贝因美更广泛合作的战略逻辑仍然成立”。“中国市场发展迅速，在5年之内，这个市场对于婴幼儿产品的需求将超过其他全球市场的总量，所以中国市场仍有很大的发展潜力。”
年永威认为，从目前双方的表态和披露的信息来看，贝因美和恒天然的确已经产生了裂痕，与十几年前的“达娃之争”十分相似，最终还是需要找到一个平衡点处理分歧。
