谈到克明挂面，想必湖南人都不会感到陌生。它的创始人陈克明，曾登过湖南富豪榜。年轻时，陈克明因为一次意外，中止了木工生涯，于1984年起开始做挂面生意。2012年，克明食品成功登陆深交所，成为“挂面第一股”。但近两年，随着原材料小麦的价格上涨，“挂面大王”也难逃成本难题。如今，克明食品不惜借债收购猪企，又让外界为它捏了把汗。
1 跨界养猪惹质疑
能把10元一包的挂面卖到上市，这十年来，只有陈克明食品股份有限公司（简称“克明食品”）一家做到了。
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根据中国食品科学技术学会数据，2021年，克明食品在全国24家挂面企业中，产量排名第二，市场份额为8%，低于第一名金沙河（市占率22%），高于第三名想念食品（市占率4%）。
作为“挂面第一股”，也是目前A股唯一一家以挂面为主业的上市公司，2022年12月28日，克明食品发布公告称，公司非公开发行A股股票的申请获得中国证监会受理。2022年6月，克明食品曾发布非公开发行A股股票预案，拟向实际控制人之一致行动人陈宏、段菊香、陈晖非公开发行A股股票，募集资金总额不超过4.23亿元。陈宏是公司实际控制人陈克明之子，当前为公司总经理，段菊香为陈克明配偶，陈晖为陈克明之女，上述三名认购方与公司创始人、董事长陈克明为一致行动人关系。
早前市场就传闻，实控人家族缺钱，计划通过收购猪厂的关联交易，由上市公司支付收购款给被收购方回笼资金，然后再将此笔资金作为认购上市公司的定增款项缴纳回去。
面对舆论质疑，公司董秘当时回复称，已通过证监会政务服务平台提交本次非公开发行申请材料，公司将根据证监会审核情况及时履行信息披露义务。
如今，这场从夏天持续到冬天的定增请求终于有了进展，投资者们的质疑仍离不开克明食品计划收购养猪厂的事。
2022年12月21日晚间，克明食品发布公告，拟以3.57亿元受让控股股东湖南克明食品集团有限公司（简称“克明集团”）、陈克明、陈克忠、陈晖持有的阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公司（简称“兴疆牧歌”）全部股份，股份受让完成后，公司将对兴疆牧歌增资2.8亿元。
卖挂面的企业要养猪了。外界很难想象这个多元化赛道能为其主营业务带来什么。
在深交所互动易上，有投资者直言，克明食品作为一条面条行业的“万年老二”，连面条、方便食品自己的所属主业都搞不明白，“请问现在计划进入养猪产业是什么考量?”
财报显示，最近两年，受制于挂面原材料小麦的涨价，公司利润被蚕食。2021年，克明食品营收超43亿元，但净利润只有6747万，同比下滑77%。
“本次受让股份及增资以控股兴疆牧歌是在保证公司主营业务发展的前提下，拓展细分赛道，完善大食品产业布局，进一步提升综合效益水平，符合公司发展战略和实际经营需要。”克明食品表示。
不过，有股东不认可这种说法：“我希望公司多元化越办越好，但上市公司收购大股东的公司，如果没有对赌协议，对被收购公司没有评价标准，那么对上市公司没有一点保障，是否有利益输送嫌疑。”
对此，公司董秘回应，没有与大股东签署对赌协议，但本次交易定价是根据具有证券、期货业务资格的开元资产评估有限公司采用资产基础法进行评估后确定的。
关于克明食品跨界养猪的争议还在持续。毕竟养猪投入巨大，万达集团董事长王健林也曾想过养猪，但一听建猪场要投入几个亿，就直接放弃。而2021年主营业务收入只有万达商管1/10的克明食品，目前还困于原材料成本难题，何来底气应对复杂的“猪周期”呢？
2 借钱也要干
跨界养猪，克明集团并不是新手。早在2015年，克明集团就萌生了进军养猪业的想法。
但在接下来长达两年的考察中，公司始终未找到适合自身发展要求的养猪模式。直到2017年初，在一次对新疆生猪市场的调研中，公司高层无意中了解到宏盛天兆种猪的生产成本仅为9.98元/公斤，每头能繁母猪年出栏更是可达25头以上（母猪每年平均能生2.5胎次）。
仔细算了下效率与效益后，在宏盛天兆杨炳全总经理的引荐下，克明集团与四川天兆猪业的高层在重庆会面，双方共同出资成立兴疆牧歌，并由克明食品创始人陈克明的弟弟——陈克忠，担任法人及董事长。
而今，由投资正式变为收购后，克明食品将持有兴疆牧歌51%以上的股份，兴疆牧歌纳入公司合并报表范围，为公司控股子公司。
虽然是和自己人做生意，但外界还是为克明食品捏了把汗。按照规定，克明食品需支付现金，而公司账上的货币现金至今年9月底，只有4.15亿元。
也就是说，完成兴疆牧歌的收购及增资，几乎要花掉克明食品兜里全部的钱。
考虑到日常生产经营和业务发展需要，克明食品表示，拟再向金融机构申请并购贷款。“本次拟申请的并购贷款期限不超过7年，金额不超过4亿元。”
该提议未获全体董事会赞同。独立董事马胜辉投了弃权票。他认为，目前市场行情波动大，难以判断在当下这个时间点进行并购是否合适。
为了让董事和投资者们放心，克明食品对兴疆牧歌的实力情况作了披露。
据悉，作为一家以种猪选育、生猪养殖、冷鲜(冻)猪肉食品加工为主业的猪企，2022年前三季度，兴疆牧歌实现营业收入7.16亿元，实现归母净利润423万元。2019年至2021年分别实现归母净利润9136万元、4.31亿元、1.18亿元。
兴疆牧歌还在新疆、湖南、甘肃、广西等地区共拥有年出栏生猪80万头及年出栏种猪3.5万头的养殖能力、年屠宰能力50万头的屠宰场。
公开消息显示，兴疆牧歌有意在2022年前申请IPO，成为克明食品集团旗下第二家主板上市公司。但目前来看，这个目标显然无法实现。“确有上市计划，但近年来行业环境不佳，因此有计划并入克明食品。”兴疆牧歌对外表示。
在IPG中国首席经济学家柏文喜看来，养猪属于专业性很强的强周期行业，没有足够的经验积累、雄厚的资本与完善的产业链，很难经受住波动幅度极大的猪周期的考验。
无论跨界养猪之举是否明智，借钱收购兴疆牧歌，确实进一步加重了克明食品的债务压力。
截至2022年9月，公司短期借款较2022年初的5.11亿元大增80.35%至9.21亿元，长期借款由年初的0.34亿大增267.34%至1.24亿元，推动资产负债率抬升8.9个百分点至42.23%。
不过，若是克明食品先通过向陈宏、段菊香、陈晖非公开发行A股股票，募集到资金，克明食品的资金压力将大为缓解。
（陈克明，图/克明面业官网）
3 克明食品有点急
克明食品举债获得兴疆牧歌控制权后，猪厂将获得怎样的支持和帮助？市界询问兴疆牧歌，未获回复。但克明食品却对收购后，未来合并报表的业绩充满期待。
“以2012年为基础，未来10年内，克明面业的年营收要达到100亿元。”十年前，公司上市之初，陈克明曾在当年的股东大会上如此承诺。
显然，他过于乐观了。十年后的2021年，该公司营收虽然增长到43.27亿元，净利却出现断崖式下跌，仅有0.67亿元，同比下滑76.95%，扣非净利同比下滑91.97%。
对此，克明食品解释称：“首先，公司所处面条行业的竞争环境日趋恶劣。2020年面条行业在短时间内的需求大幅增加，小企业在濒临破产的边缘获得了生存机会，同时，其他行业的大型企业感知到挂面行业的获利机会，纷纷新增挂面产能，由此导致需求回归理性后，挂面产能大量富余，开工率严重不足。”
其次，挂面的原材料是面粉，占生产成本的80%左右，而面粉的原材料是小麦，小麦采购成本不断上涨，从2020年年初2420元/吨，到2021年年末的2900元/吨，涨幅近20%。2022年一季度，小麦价格较2021年年末仍在上涨。
对于只有不到30%毛利的面条企业而言，原材料成本上涨直接蚕食了公司的利润。
为了挽救这种局面，克明食品于2020年12月实施了上市以来首次提价，2022年7月第二次提价，平均上调幅度为5%左右。11月22日，克明食品称，预估2022年四季度小麦价格大概率较同期上涨，公司不排除再次提价。
既然卖平价挂面不赚钱，经营策略上，克明食品也将经营重心从高性价比产品转向高毛利产品，包括高端挂面、方便食品等。
“高毛利产品的定位是保利润，高性价比产品的定位是提高市场占有率。挂面中高毛利产品的毛利水平在 30 个点以上，方便速食大概是 25 个点的毛利，挂面高性价比产品大概 10~15 个点毛利。”克明食品表示。
克明食品提到的方便食品，即2017年该公司收购的知名非油炸品牌——五谷道场。收购当年，时任公司总经理陈宏称：“850亿元的方便面市场，五谷道场只要拿下很小的市场份额就行，2018年保守估计，五谷道场至少500万元利润”。
然而，克明五谷道场食品有限公司2018年营业收入为2.18亿元，净利润亏损了886万元。这场收购没有解决克明食品的难题，反而变成业绩的累赘。截至2022年上半年，以“五谷道场”品牌为主的方便食品营业收入比重为8.73%。
为做大做强产业链，克明集团瞄准了养猪生意。在收购五谷道场前，该集团就已与别家共同出资成立了兴疆牧歌。根据规划，兴疆牧歌在2022年前实现年出栏100万头，屠宰加工60万头，实现产值20亿元以上。
2020年到2021年年初，是整个养猪行业的高光时刻。
从2019年开始，各大生猪养殖企业争相扩大投资规模，牧原、温氏、新希望、大北农、正邦等5家生猪养殖企业扩产投资近200亿元，至2020年12月7日，新增猪养殖相关企业量已接近15.7万家，同比增长179%。
在2021中国养猪百强企业排行榜中，兴疆牧歌排名第47位，位居猪企中游。
但卖挂面的逻辑和养猪还是有很大区别的。那一年，生猪出栏价格从年初的30多元/公斤，跌到六七月份的近12元/公斤，11月份以来又迅速回弹，基本回到盈亏平衡点。陈克忠直言“刺激”。
生猪这个“二师兄”坐上过山车，整个过程惊心动魄，猝不及防。“市场”这两个字在活生生的现实中，让陈克忠爱恨交加，“2022，愿从此再无‘猪周期’。”他说。
2022年前三季度，克明食品营收35.8亿元，同比增长超16个百分点，即使加上未来第四季度的预期业绩，距离上市时的100亿元营收目标仍然相差甚远。截至12月29日，克明食品总市值38.59亿元，较2020年8月的87亿元市值，几近腰斩。
可以预见的是，未来“猪周期”的趋势性波动，对初涉养殖业的克明食品来说，仍是巨大的考验。
观察本轮猪周期，生猪价格本来自今年4月中下旬筑底回升，7月达到小高峰23.24元/公斤，10月上涨到高点28.32元/公斤。如今，元旦、春节将至，“二师兄”却在迈过10月高点后，猝不及防开启下跌模式。
据中国养猪网统计，12月7日，生猪价格为每公斤23.57元，12月22日迅速跌至每公斤17.09元，跌幅达27.5%，较10月高点跌幅超三成。
生猪价格过快下跌也引起了监管层注意，国家发改委12月21日消息显示，做好保供稳价，必要时采取收储调节。
“2023年猪企生猪出栏量也许将面临新的高峰，高峰过后也将带来新的压力，产能的增加必然引动市场价格的下趋。”农文旅产业振兴研究院常务副院长袁帅向市界分析。
在外界看来，趁着2023年压力未至，克明集团选择此时出手，或许有更深的考量。
2021年财务数据显示，克明集团（上市公司克明食品的大股东）合并口径实现营业收入约57.2亿元，其中兴疆牧歌营收10.94亿元，占比超19%。
柏文喜认为，克明食品贷款买大股东资产，明面上是培育第二增长曲线以及获取协同效应等，背后可能的动机不排除“大股东向上市公司出售资产以转移经营压力的考虑”。
市界查阅了资产评估报告， 截至2022年6月30日，兴疆牧歌股东全部权益评估值为 11.093亿元。较合并口径归属于母公司所有者(股东)权益账面值评估增减变动额为1.26亿元，增减变动幅度为11.36%。
控股股东和克明食品商定，在评估值基础上，加上兴疆牧歌2022年下半年归母净利润作为兴疆牧歌股权全部权益的估值。
据悉，猪价上涨、固定资产经济寿命年限大于会计折旧年限，是此次资产估值变动的主要原因。
公告显示，2022年1月1日至今，克明食品与控股股东克明集团及其控制的企业，已发生关联交易金额累计5.18万元；与陈克明、陈克忠、和陈克明的女儿陈晖已发生关联交易金额累计0元。
若算上本次交易金额，克明食品与克明集团及其控制的企业发生关联交易金额累计约4.92亿元；与陈克明发生关联交易金额累计6457.92万元；与陈克忠发生关联交易金额累计7246.56万元；与陈晖发生关联交易金额累计744万元。
尽管这场交易的金额还是预估值，但控股股东和实控人家族的心里非常明白，这场收购对上市公司和自己都意味着什么。
本文转载自市界，作者：陈畅
